Ansatteaksjeopsjoner Under Oppkjøp

Jeg jobber for et børsnotert selskap som ble kjøpt opp av et annet børsnotert selskap. Jeg eier også aksjer av innskrenkede aksjeenheter til firmaet mitt. Alle mine aksjer er planlagt til å investere langt etter at oppkjøpet vil bli gjennomført. Det som vanligvis skjer med uveide aksjeopsjoner, begrensede aksjeenheter i løpet av et oppkjøp. Jeg antar at de vil bli brukt til å gi meg en likeverdig mengde av mitt nye arbeidsgiverlager, med samme inntjeningsdato. Det er en rekke mulige utfall ved et oppkjøp. De inkluderer, men er ikke begrenset til: 1) Full opptjening automatisk ved oppkjøp, 2) Delvis utvinning av et oppkjøp med avsetning for ytterligere opptjening ved opphør etter oppkjøp, 3) Delvis utvinning av et oppkjøp uten avsetning for ytterligere opptjening ved oppsigelse etter et oppkjøp. og 4) ingen utvinning av et oppkjøp uten avsetning for akselerasjon etter oppkjøp. Uavhengig av det svaret, er jeg fremdeles nysgjerrig på å høre fra noen andre som har gått gjennom dette scenariet og hvordan det fungerte for dem, spesielt hvis det ikke er et av resultatene beskrevet i den artikkelen som er koblet over. I henhold til det offentlig innleverte Form 8-K-dokumentet for oppkjøpet, vil jeg få en rettferdig mengde uvestret lager med samme tidsplan. Flott Dette er et flott spørsmål. Ive deltok i en avtale som den som en ansatt, og jeg vet også om venner og familie som har vært involvert i en buyout. Kort sagt: Den oppdaterte delen av spørsmålet ditt er riktig: Det er ingen enkelt behandling. Hva skjer med ubebrevne innskuddsobligasjoner (RSUer), uvestede ansatteopsjoner, etc. varierer fra sak til sak. Videre burde det som skal skje i ditt tilfelle vært beskrevet i bevilgningsdokumentasjonen som du (forhåpentligvis) mottok da du ble utstedt begrenset lager i utgangspunktet. Uansett, her er de to sakene Ive sett skje før: Umiddelbar opptreden av alle enheter. Umiddelbar inntjening er ofte tilfelle med RSUer eller opsjoner som er gitt til ledere eller nøkkelpersoner. Bidragsdokumentasjonen beskriver vanligvis de tilfellene som vil ha umiddelbar inntjening. Et av tilfellene er vanligvis en Change inof Control (CIC eller COC) bestemmelse, utløst i en buyout. Andre umiddelbare oppgjørssaker kan være når nøkkelpersonell avsluttes uten grunn eller dør. Vilkårene varierer, og forhandles ofte av skarpe nøkkelpersoner. Konvertering av enhetene til en ny tidsplan. Hvis noe er mer typisk for vanlige tilskudd på ansatteivå, tror jeg dette ville være. Generelt vil slike RSU - eller opsjonsbevillinger konverteres til avtaleprisen til en ny tidsplan med identiske datoer og inntjeningsprosent, men et nytt antall enheter og dollar eller strykpris, vanligvis så sluttresultatet ville ha vært det samme som før avtalen. Jeg er også nysgjerrig på om noen andre har vært gjennom en buyout, eller vet hvem som har vært gjennom en buyout, og hvordan de ble behandlet. Takk for det gode svaret. Jeg gravd opp doktorgradsdokumenter, og det kjennetegn jeg får av det er at alle de beskrevne utfallene (her i dette spørsmålet og i avtalen) er mulige: en rekkevidde fra det ikke-så rettferdige til det veldig rettferdige, og til fallfallene. Jeg antar at jeg må vente og se, dessverre, som jeg er absolutt ikke en C-nivå eller quotkeyquot exec-ansatt. ndash Mike Apr 20 10 at 16:25 Gikk gjennom en buyout hos et programvarefirma - de konverterte mine aksjeopsjoner til det nye selskapets aksje i samme tidsplan som de var før. (Og så tilbød oss ​​en ny nyutleiepakke og en oppbevaringsbonus, bare fordi de ønsket å holde ansatte rundt.) Ndash fennec 25 april 10 kl 17:40 Jeg jobbet for et lite privat tech selskap som ble innhentet av en større børsnoterte tech selskap. Mine aksjer ble akselerert med 18 måneder, som skrevet i kontrakten. Jeg utøvde disse aksjene til en svært lav aksjekurs (under 1) og fikk like mange aksjer i det nye selskapet. Gjorde ca 300 000 før skatt. Dette var i 2000. (Jeg elsker hvordan regjeringen regnet oss rik det året, men har aldri gjort det beløpet siden) besvart 29. mars kl 11:17 Ditt svar 2017 Stack Exchange, IncNote 20 - Lønnsplaner for ansatte og spareplaner Eksklusiv aksjeopsjoner) Aksjekurser Aksjepenger (SA) er tilskudd som gir rettighetshaveren rett til aksjer i Microsoft-aksjemarkedet som prisvekter. SA har generelt en vestlig over fem år. Lederskapskonkurranser Leadership Stock Awards (LSAs) er en form for SA hvor antallet aksjer som til slutt ble mottatt, avhenger av vår forretningsytelse mot spesifiserte ytelsesstatistikker. LSAs erstattet aksjepremieutdelingen (SPSA) i regnskapsåret 2013. Aksjer som tidligere ble utstedt under SPSA-programmet, vil fortsette å vesle ratably under deres opprinnelige sikt, vanligvis med en treårs gjenværende tjenesteperiode. Et basisnummer LSA er gitt i hvert regnskapsår, som representerer ytelsesperioden for utmerkelsene. Etter utløpsperiodens slutt kan antall aksjer økes med 25 dersom visse resultatmålinger er oppfylt. En fjerdedel av de tildelte aksjene vil være et år etter tildelingstidspunktet. De resterende aksjene vil være halvårlige i løpet av de neste tre årene. Executive incentivplan I henhold til Executive incentives Plan (EIP) tildeler kompensasjonskomiteen ytelsesbasert kompensasjon som omfatter både kontanter og aksjer til ledende ansatte og enkelte ledende ansatte. For utøvende offiserer er deres priser basert på et samlet incentivpulje som tilsvarer en prosentandel av konsolidert driftsinntekter. For regnskapsårene 2013, 2012 og 2011 var bassenget henholdsvis 0,35, 0,3 og 0,25 av driftsinntekter. SAs Vest ratably i august hvert av de fire årene etter tildelingsdatoen. De endelige kontantprisene vil bli bestemt etter hver ytelsesperiode basert på individuelle og forretningsresultater. Aktivitet for alle aksjeplaner Virkelig verdi av hver pris ble estimert på tildelingstidspunktet ved å bruke følgende forutsetninger: Total virkelig verdi på aksjekursene var 2,8 milliarder, 2,4 milliarder og 1,8 milliarder kroner for regnskapsårene 2013, 2012 , og 2011, henholdsvis. Aksjeopsjoner For øyeblikket gir vi opsjoner primært i forbindelse med virksomhetsoppkjøp. Vi bevilget to millioner, seks millioner og null opsjoner i forbindelse med virksomhetsoppkjøp i henholdsvis regnskapsårene 2013, 2012 og 2011. Medarbeideraktieaktivitet i løpet av 2013 var som følger: 30. juni 2013 var 191 millioner aksjer i vårt aksjebeholdning forbeholdt fremtidig utstedelse gjennom Planen. Spareplan Vi har en spareplan i USA som kvalifiserer etter § 401 (k) i Internal Revenue Code, og en rekke spareplaner på internasjonale steder. Deltakende amerikanske ansatte kan bidra med inntil 75 av lønnen, men ikke mer enn lovbestemte grenser. Vi bidrar med femti cent for hver dollar en deltaker bidrar til i denne planen, med maksimalt bidrag på 3 av deltakerens inntjening. Samsvarende bidrag for alle planene var henholdsvis 393 millioner, 373 millioner og 282 millioner i regnskapsårene 2013, 2012 og 2011, og ble kostnadsført som bidratt. Tilsvarende bidrag er investert forholdsmessig til hver deltaker frivillige bidrag i investeringsalternativene gitt under planen. Investeringsalternativer i US-planen inkluderer Microsoft-aksjestandard, men verken deltaker eller våre samsvarende bidrag kreves å bli investert i Microsofts vanlige lager. kopiere 2013 MicrosoftThe Behandling av aksjeopsjoner i sammenheng med en fusjon eller oppkjøpstransaksjon Et hovedproblem i fusjons - og oppkjøpstransaksjoner er om og i hvilken utstrekning utestående opsjoner vil overleve gjennomføring av transaksjonen og om og når opsjonsopsjonen vil bli akselerert. Det er kritisk for en riktig utarbeidet egenkapitalinsentivplan å inkludere klare, entydige bestemmelser for behandling av utestående priser i forbindelse med slike transaksjoner, som inkluderer konsernets konsolidering med eller oppkjøp av en annen enhet i en fusjon eller konsolidering eller et salg av alle eller vesentlig alle selskapets eiendeler (heretter kalt Corporate Transaction). Enten en endring i kontrollen av et selskap skal sørge for akselerert inntjening er en forretningsbeslutning og et eget og tydelig problem fra virkningen som Corporate Transaction vil ha på de utestående opsjonene. Egenkapitalinsentiver har betydelige implikasjoner ved forhandling av en Corporate Transaction, da behandlingen kan påvirke verdien av Corporate Transaction og vederlaget som skal mottas av aksjeeiere. Virksomhetstransaksjoner For å unngå utilsiktede konsekvenser og uønskede begrensninger i forhandlinger om en Corporate Transaction, bør aksjepremieplaner gi maksimal fleksibilitet for at et selskap skal kunne justere utmerkelser under sin plan og bør tillate et selskaps styre etter eget skjønn å bestemme seg ved tidspunkt for bedriftstransaksjonen om utestående opsjoner skal være (1) antatt eller erstattet av overtakeren, (2) kansellert på anskaffelsestidspunktet dersom det ikke tidligere var utøvd, eller (3) utbetalt i bytte mot kontant betaling tilsvarende forskjell mellom utøvelseskursen på opsjonen og prisen per aksje på den underliggende aksjen som skal mottas i Corporate Transaction. I en godt utarbeidet plan trenger man ikke å behandle alternativer ensartet. For eksempel, i en kontanttransaksjon ville det være mest ønskelig å kansellere ut av pengene alternativene uten vederlag og sørge for en kontant betaling for i pengene alternativene. Forutsetning vs Substitusjon En overtakende vil kanskje påta seg opsjonsmulighetene i stedet for å erstatte dem for å unngå å utvide kjøperens eksisterende aksjepremieplan og for å unngå utilsiktede modifikasjoner av premiene som ville konvertere et opsjon som er ment å kvalifisere som et incentivaksjonsopsjon i et ikke-kvalifisert aksjeopsjon eller forårsake anvendelse av § 409A i Internal Revenue Code of 1986 (Internal Revenue Code). I tillegg, hvis overtakeren er et offentlig selskap, med forbehold om visse grenser og regler, tillater børsene utstedelse av aksjer som er gjenværende under målkompanys antatte planbasseng uten ytterligere aksjonærgodkjenning. I motsetning til dette kan en overtakende bestemme seg for å erstatte i stedet for å anta opsjonene for målkompaniet fordi overtakeren ønsker at alle opsjoner skal ha ensartede vilkår, forutsatt at dette kan gjøres uten valgmuligheter og etter gjeldende bestemmelser i Internal Revenue Code. I tillegg, dersom overtakeren er et offentlig selskap, vil ikke overtakeren registrere de aksjene som ligger til grunn for de substituerte opsjonene i verdipapirloven, fordi en registreringserklæring allerede ville være i kraft, hvilket ikke er tilfelle med hensyn til antatte opsjoner. Avbestilling En overtakende kan ikke ønsker å anta opsjonene fordi deres vilkår eller dybden som selskapet gir opsjoner i sin arbeidsstyrke, kan være uforenlig med kompensasjonskulturen. Hvis kjøperen ikke betaler penger for den underliggende aksjen i Corporate Transaction, kan det være uvillig å utløse aksjeopsjoner. Derfor må planen gi fleksibilitet til å si opp opsjoner for at målselskapet skal tilfredsstille overtakers stilling som hvordan man best kompenserer målkompanysansatte fremover, noe som kan innebære bruk av alternativer. Ved avbestilling får opsjonene mulighet til å utøve sine opptjente opsjoner frem til tidspunktet for Corporate Transaction. I tillegg har de senere årene som undervannsopsjoner blitt mer utbredt, muligheten til å avhende undervannsopsjoner ensidig og unngå etterutlukking av fortynning og kompensasjonsinntekter til oppkjøpene, fikk målfirmaet til å omfordele blant sine aksjonærer og ansatte kostnadene ved Disse alternativene i en Corporate Transaction på en mer produktiv måte. Utbetaling av opsjoner gir liknende fordeler til en overtakende som opsjonsalternativer gjør, inkludert ikke etter avslutende administrasjon, kompensasjonskostnad eller økt potensiell fortynning. Det gir en enkel måte for ansatte å motta kontanter for egenkapitalen uten å først gå ut av lommen for å finansiere utøvelseskursen. Det forenkler administrasjons - og skatterapporteringsprosessen for opsjonsutøvelsen, da opsjonen vil motta kontant betaling, og selskapet trenger ikke å gå gjennom børsutstedelsesprosedyren. Private selskapet opsjonskunder favoriserer utbetaling fordi det endelig gir opsjoner med likviditet uten å måtte investere. Fremskyndelse av opptjening ved endring av kontroll Et eget problem som må vurderes, enten på opsjonstillatelsen eller på tidspunktet for bedriftsaksjonen, er om inntjeningen av eventuelle opsjoner skal akselereres dersom Corporate Transaction også utgjør eller resulterer i en forandring av kontrollen over selskapet. Hastighetsavsetninger kan fremgå av aksjeinvitasjonsplanen eller andre avtaler utenfor planen, som for eksempel avtalen som viser tildeling, ansettelsesavtaler eller avtale om opphør og oppbevaring. Generelt er endring av kontrollakselerasjon i form av enten en enkelt utløser eller en dobbel utløser. Noen planer og arrangementer inneholder en hybrid av single-og double trigger-tilnærmingen, slik som å sørge for delvis opptjening av utmerkelser ved en endring av kontrollhendelsen, med ytterligere innfesting dersom en andre utløsende hendelse oppstår eller fortjener det som avhenger av behandlingen av alternativene i Corporate Transaction, slik som å gi akselerert inntjening bare i tilfelle at utdelinger ikke antas av overtakeren, siden opsjonen ikke lenger vil ha mulighet for etter transaksjonen å fortsette å tjene opsjonen gjennom inntjening, selv om han eller hun forblir ansatt. Single Trigger Under en enkelt triggersavsetning akselereres opptjeningen av opsjoner og utmerkelser blir utøve umiddelbart før endring av kontroll. Fordeler Tilrettelegger interessentene til opsjonshavere og aksjeeiere ved å tillate opsjonshaverne å dele i verdien de har opprettet Tilbyder rettferdig behandling av alle ansatte, uansett hvor lenge de er ansatt (forutsatt at alle opsjoner er fullt akselerert) Gir en innebygd beholdningsprisen, slik at målselskapet kan levere et intakt lederteam til overtakeren, som kan eliminere behovet for kontantbeholdningsarrangement gjennom datoen for en Corporate Transaction. Ingen innvirkning på inntjeningen ettersom egenkapitalprisene behandles som en kostnad av målet Selskapet er fordelaktig når kjøperen skal opphøre den eksisterende egenkapitalplanen eller vil ikke antar eller erstatte de uveide opsjonene. Ulemper Kan betraktes som en fallfall for opsjonseierne som vil bli opphørt av overtakeren eller som nylig var ansatt i målvirksomheten. Ingen oppbevaring eller motivasjonsverdi etter endring av kontroll Vil kreve at overtakeren skal utstede egen egenkapital etter transaksjon til nytilskyndende ansatte i målvirksomheten Betalingen med hensyn til akselerasjonen vil bli tatt fra den vederlag som ellers ville gå til aksjeselskapets aksjonærer. Oppkjøperen må håndtere det faktum at den overtagne arbeidsstyrken har fullt ut aksjeutdelinger, mens de eksisterende ansatte ikke gjør det, som kan presentere integrasjonsproblemer Sett negativt av aksjonærer og investorer, og spesielt av styringsgrupper, som en problematisk betalingspraksis. Double Trigger Under en dobbelttrekkeravtale akselererer utdelingen av priser kun hvis to hendelser oppstår. Først må en endring av kontroll inntreffe. For det andre må opsjonsinnehaverens ansettelse avsluttes av overtakeren uten grunn, eller den opsatte forlater overtakeren med god grunn innen en bestemt tidsperiode etter endring av kontroll. Fordeler Tilrettelegger opsjonsinnehaveren og aksjeeierinteresser mer fullstendig Gir et nøkkelrettingsverktøy for ledende ansatte som er medvirkende til integrasjonsprosessen Løser behovet for ytterligere oppbevaringsincitamenter av overtakeren i form av kontanter eller ekstra egenkapital Gir beskyttelse for opsjonsinnehaveren i hendelsen oppsigelse på grunn av endring av kontroll Sett av eierstyring og lagerrådgivende grupper som foretrukket tilnærming til akselerasjon av inntjening Ulemper Alternativindehavere, i motsetning til aksjonærer, kan ikke umiddelbart dele i noen konkret verdiøkning av selskapets aksje (eller oppkjøpere) Verdifall hvis de uveide opsjonene ikke er antatt eller erstattet av overtakeren, da en dobbelttrykker er ubrukelig dersom utmerkelser avsluttes ved stengning. Hvis akselerasjonen gir en betydelig betaling, gir det et avskrekk for at ansatte skal beholdes av overtakeren og en motivasjon for de som fortsetter å være ansatt for å bli bedt om å forlate overtakeren Fremgangsmåte for å vurdere Som forberedelse til forhandling av en Corporate Transaction, bør selskaper vurdere å ta følgende trinn: 1. Gjennomgå selskapets eksisterende aksjeinvitasjonsplaner for å fastslå og forstå hvilken evne (eller mangel på evne) Selskapet må bestemme behandlingen av aksjeopsjoner og andre tildelinger i forbindelse med Corporate Transaction, og vurdere om planen eller avtalen kan endres for å løse problemstilskudd. 2. Bekreft at selskapets eksisterende aksjeinvitasjonsplaner uttrykkelig og utvetydig tillater uten opsjonen samtykke, antagelsen, oppsigelsen og utbetaling av opsjoner, inkludert avbestilling av undervannsalternativer uten vederlag. 3. Gjennomgå alle avtaler som inneholder endring av kontrollbestemmelser for å sikre at bestemmelsen om behandling av prisen i en Corporate Transaction og endring av kontrollbeskyttelse (hvis noen) er konsistente. 4. Gjennomgå regelmessig aksjeinvitasjonsplanene og avtaleformene i lys av fortsatte endringer i lov og markedspraksis i kompensasjonsordninger og bedriftsforretninger. Hvis du har spørsmål om dette varselet, vennligst kontakt forfatterne eller din Mintz Levin advokat.